1.根據公司法司法解釋五第五條，法院在審理(lǐ)涉及有(yǒu)限責任公司股東重大(dà)分歧案件時(shí)，在當事人(rén)協商一緻，且不違反法律、行(xíng)政法規的強制(zhì)性規定的情況下，應支持由公司回購部分股東股權的約定；
2.《公司法》第七十四條以列舉方式規定了有(yǒu)限責任公司可(kě)以回購公司股權的三種情形，該條被認為(wèi)是有(yǒu)限責任公司可(kě)以回購公司股權的法律依據，但(dàn)第七十四條并未禁止有(yǒu)限責任公司與股東達成股權回購的約定，有(yǒu)限責任公司可(kě)以與股東約定《公司法》第七十四條規定之外的其他回購情形；
3.有(yǒu)限責任公司可(kě)以通(tōng)過章程約定公司回購股東股權的條件，如果有(yǒu)限責任公司的章程未對公司回購股權進行(xíng)其他禁止性的規定，有(yǒu)限責任公司亦可(kě)回購公司股權；
4.有(yǒu)限責任公司可(kě)以通(tōng)過股東會(huì)或董事會(huì)決議，協議回購公司股權；
5.如果股權回購的請(qǐng)求被法院駁回，不影(yǐng)響回購條件成就後再次行(xíng)使股權回購的權利。
 
二、相關法律法規
1.《公司法》
第七十四條  有(yǒu)下列情形之一的，對股東會(huì)該項決議投反對票(piào)的股東可(kě)以請(qǐng)求公司按照合理(lǐ)的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì)會(huì)議通(tōng)過決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可(kě)以自股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起九十日內(nèi)向人(rén)民法院提起訴訟。


2.《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》若幹問題的規定（二）（2014修正）》
第五條  人(rén)民法院審理(lǐ)解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人(rén)協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行(xíng)政法規強制(zhì)性規定的，人(rén)民法院應予支持。當事人(rén)不能協商一緻使公司存續的，人(rén)民法院應當及時(shí)判決。
經人(rén)民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書(shū)生(shēng)效之日起六個(gè)月內(nèi)将股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得(de)以公司收購其股份為(wèi)由對抗公司債權人(rén)。
 
3.《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》若幹問題的規定（五）》
第五條  人(rén)民法院審理(lǐ)涉及有(yǒu)限責任公司股東重大(dà)分歧案件時(shí)，應當注重調解。當事人(rén)協商一緻以下列方式解決分歧，且不違反法律、行(xíng)政法規的強制(zhì)性規定的，人(rén)民法院應予支持：
（一）公司回購部分股東股份；
（二）其他股東受讓部分股東股份；
（三）他人(rén)受讓部分股東股份；
（四）公司減資；
（五）公司分立；
（六）其他能夠解決分歧，恢複公司正常經營，避免公司解散的方式。
 
三、案例索引
案例1：葉宇文訴江蘇省沛縣舜天房(fáng)地産開(kāi)發有(yǒu)限公司股權轉讓糾紛案
【案号】(2009)民申字第453号
【案情簡介】公司為(wèi)開(kāi)發新項目進行(xíng)增資，公司與股東簽訂股權收購協議，其中約定回購股東所持公司股權。
【裁判摘要】《公司法》規定股東不得(de)抽逃出資,但(dàn)《公司法》并不禁止股東在公司成立之後以合法方式退出公司,包括以公司回購股權的形式退出公司。《公司法》第七十五條規定的股東回購請(qǐng)求權是法定的股東回購請(qǐng)求權,根據該條規定的情形,股東可(kě)以請(qǐng)求公司按照合理(lǐ)價格收購其股權,股東與公司不能達成協議的,股東可(kě)在法定期限內(nèi)向人(rén)民法院提起訴訟。除該條規定的情形股東可(kě)行(xíng)使法定的回購請(qǐng)求權外,《公司法》上(shàng)仍有(yǒu)股東與公司于其他情形通(tōng)過協議而由公司回購股東股權的餘地。最高(gāo)人(rén)民法院《關于适用若幹問題的規定（二）》第五條規定,人(rén)民法院審理(lǐ)解散公司訴訟案件,當事人(rén)協商同意由公司或者股東收購股份,或者以減資等方式使公司存續,且不違反法律、行(xíng)政法規強制(zhì)性規定的,人(rén)民法院應予支持。顯然,股東通(tōng)過公司回購股份退出公司,并不僅限于《公司法》第七十五條規定的情形。公司的成立本身就是股東意思表示一緻的結果,公司存在的意義不在于将股東困于公司中不得(de)脫身,而在于謀求股東利益最大(dà)化。在股東之間(jiān)就公司的經營發生(shēng)分歧,或者股東因其自身原因不能正常行(xíng)使股東權利時(shí),股東與公司達成協議由公司回購股東的股權,既符合有(yǒu)限責任公司封閉性和(hé)人(rén)合性特點,又可(kě)打破公司僵局、避免公司解散的最壞結局,使得(de)公司、股東、公司債權人(rén)的利益得(de)到平等保護。《公司法》允許公司與股東在公司解散訴訟案件中,協商由公司回購股東股份,以打破公司僵局,使公司保持存續而免遭解散,那(nà)麽允許公司與股東在公司僵局形成之初、股東提請(qǐng)解散公司之前,即協商由公司回購股份以打破公司僵局、避免走向公司解散訴訟,符合《公司法》立法原意。通(tōng)過公司回購股東股份,使公司繼續存續,可(kě)以保持公司的營運價值,并不必然導緻公司債權人(rén)利益受損。而公司回購股東股份之後,最高(gāo)人(rén)民法院《關于适用若幹問題的規定（二）》第五條規定,或者轉讓,或者将該股份通(tōng)過減資程序注銷。無論注銷或轉讓,均應符合《公司法》關于保護公司債權人(rén)的相關規定,即“股份轉讓或者注銷之前,原告不得(de)以公司收購其股份為(wèi)由對抗公司債權人(rén)”。
 
案例2：楊玉泉、山(shān)東鴻源水(shuǐ)産有(yǒu)限公司請(qǐng)求公司收購股份糾紛申訴案
【案号】（2015）民申字第2819号
【案情簡介】公司與股東簽署《公司改制(zhì)征求意見書(shū)》，約定入股職工因調離本公司，被辭退、除名、自由離職、退休、死亡或公司與其解除勞動關系的，其股份通(tōng)過計(jì)算(suàn)價格後由公司回購。
【裁判摘要】有(yǒu)限責任公司可(kě)以與股東約定《公司法》第七十四條規定之外的其他回購情形。《公司法》第七十四條并未禁止有(yǒu)限責任公司與股東達成股權回購的約定。本案的“公司改制(zhì)征求意見書(shū)”由申請(qǐng)人(rén)簽字，屬于真實的意思表示，內(nèi)容上(shàng)未違背公司法及相關法律的強行(xíng)性規範，應屬有(yǒu)效。故鴻源公司依據公司與申請(qǐng)人(rén)約定的“公司改制(zhì)征求意見書(shū)”進行(xíng)回購，并無不當。
 
案例3：嚴小(xiǎo)敏與南京建築設計(jì)研究院股權轉讓糾紛案
【案号】（2014）甯商終字第756号
【案情簡介】公司章程規定：“有(yǒu)下列情況之一者，股權應當轉讓：一、股東調出、辭職、退休應轉讓股權。轉讓價格按公司上(shàng)年度資産負債表上(shàng)的淨資産額折算(suàn)”。公司與離職股東達成股權轉讓合意，回購股權由公司持股會(huì)代持。
【判決摘要】公司章程系全體(tǐ)股東的共同意志(zhì)體(tǐ)現，對全體(tǐ)股東均具有(yǒu)約束力。公司與離職股東達成股權轉讓合意，回購股權由公司持股會(huì)代持，并不違反法律規定，本院依法予以确認。
 
案例4：宋文軍訴西安市大(dà)華餐飲有(yǒu)限公司股東資格确認糾紛案
【案号】（2014）陝民二申字第00215号 (最高(gāo)法指導案例 指導案例96号)
【案情簡介】公司章程中規定“公司股權不向公司以外的任何團體(tǐ)和(hé)個(gè)人(rén)出售、轉讓。公司改制(zhì)一年後，經董事會(huì)批準後可(kě)在公司內(nèi)部贈予、轉讓和(hé)繼承。持股人(rén)死亡或退休經董事會(huì)批準後方可(kě)繼承、轉讓或由企業收購，持股人(rén)若辭職、調離或被辭退、解除勞動合同的，人(rén)走股留，所持股份由企業收購……”
【判決摘要】基于有(yǒu)限責任公司封閉性和(hé)人(rén)合性的特點，由公司章程對公司股東轉讓股權作(zuò)出某些(xiē)限制(zhì)性規定，系公司自治的體(tǐ)現。公司章程關于股權轉讓的規定，屬于對股東轉讓股權的限制(zhì)性規定而非禁止性規定，股東依法轉讓股權的權利沒有(yǒu)被公司章程所禁止，公司章程不存在侵害股東股權轉讓權利的情形。《公司法》第七十四條所規定的異議股東回購請(qǐng)求權具有(yǒu)法定的行(xíng)使條件，即隻有(yǒu)在“公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要财産的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì)會(huì)議通(tōng)過決議修改章程使公司存續的”三種情形下，異議股東有(yǒu)權要求公司回購其股權，對應的是公司是否應當履行(xíng)回購異議股東股權的法定義務。而本案屬于公司是否有(yǒu)權基于公司章程的約定及與股東的合意而回購股東股權，對應的是公司是否具有(yǒu)回購股東股權的權利，二者性質不同，《公司法》第七十四條不能适用于本案。公司基于股東的退股申請(qǐng)，依照公司章程的規定回購股東的股權，程序并無不當。另外，《公司法》所規定的抽逃出資專指公司股東抽逃其對于公司出資的行(xíng)為(wèi)，公司不能構成抽逃出資的主體(tǐ)。
 
案例5：中鐵(tiě)置業集團有(yǒu)限公司與青島中金實業股份有(yǒu)限公司其他合同糾紛申請(qǐng)再審案
【案号】(2013)民申字第161号
【案情簡介】股東與公司簽訂《投資合作(zuò)協議》，其中約定股東對公司的投資屬戰略性投資、階段性持股，股東在收回投資（股權投資除外）及收益後，同意公司對股東所持公司股權進行(xíng)回購。
【判決摘要】最高(gāo)人(rén)民法院認為(wèi)《投資合作(zuò)協議》系中金公司、中鐵(tiě)置業公司、中金渝能公司在此前三方與重慶渝能公司、山(shān)東基德公司确定的《合作(zuò)框架協議》，以及三方簽訂的《補充協議》內(nèi)容的基礎上(shàng)自願達成的協議，反映了三方的真實意思表示，其內(nèi)容不違反法律及行(xíng)政法規的強制(zhì)性規定，應為(wèi)有(yǒu)效協議，該協議對三方當事人(rén)具有(yǒu)法律約束力。在協議約定的股權回購條件全部成就之前，中金公司并不享有(yǒu)回購該股權的權利。本案二審判決并未否定在協議約定的條件全部具備後，中金公司可(kě)以行(xíng)使回購中鐵(tiě)公司所持全部股權的合同權利。